Năm 545, tháng 5, nhà Lương cho Dương Phiêu (hay Dương Thiệu) làm Thứ sử Giao Châu, Trần Bá Tiên[22] làm tư mã, đem quân xâm lấn, lại sai Thứ sử Định Châu là Tiêu Bột hội với Phiêu ở Giang Tây.[23]

Trần Bá Tiên đem quân đi trước. Khi quân của Bá Tiên đến Giao Châu, Lý Nam Đế đem ba vạn quân ra chống cự, bị thua ở Chu Diên, lại thua ở cửa sông Tô Lịch, tướng Tinh Thiều, Phạm Tu tử trận. Ông chạy về thành Gia Ninh (Phong Châu cũ, ngày nay thuộc xã Thanh Đình, thành phố Việt Trì, tỉnh Phú Thọ). Quân Lương đuổi theo vây đánh.

Tháng Giêng năm 546, Trần Bá Tiên đánh lấy được thành Gia Ninh. Lý Nam Đế chạy vào đất người Lạo ở Tân Xương. Quân Lương đóng ở cửa sông Gia Ninh.

Sau một thời gian tập hợp và củng cố lực lượng, tháng 8, ông đem hai vạn quân từ trong đất Lạo ra đóng ở hồ Điển Triệt (xã Tứ Yên, huyện Sông Lô, tỉnh Vĩnh Phúc ngày nay), đóng nhiều thuyền đậu chật cả mặt hồ. Quân Lương sợ, cứ đóng lại ở cửa hồ không dám tiến vào. Đêm hôm ấy nước sông lên mạnh, dâng cao bảy thước, tràn đổ vào hồ. Trần Bá Tiên nhân đó đem quân theo dòng nước tiến trước vào. Quân Vạn Xuân không phòng bị, vì thế tan vỡ.

Lý Nam Đế phải lui giữ ở trong động Khuất Lão, ông ủy cho con Thái phó Triệu Túc là Tả tướng Triệu Quang Phục giữ việc nước, điều quân đi đánh Bá Tiên.